如何设计股权退出与转让机制？

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股权就像种树，树苗刚刚发芽就有人想砍掉……
有点风雨就有人觉得树快死了，连苗带根都拔走，甚至要求还要带点土……
树好不容易开花，就有人想摘花……
终于熬到了第一个果实，为了分第一个果实，打起来了……
现在，我们一起来谈谈怎样面对有人拔树苗、摘花、摘果子……

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案例解析篇
“A、B为同学关系，2018年4月，A、B两位股东分别出资49万、51万设立一家有限公司，两位股东分别占比49%、51%。公司成立一个月后，公司业务开展困难，B股东对企业发展没有信心，对A股东提出自己退股并离开公司，由A股东单独运作，A股东因顾及个人关系爽快答应，按照入股时的实际出资资金51万退回B股东。退完后，A股东个人资金周转更加困难，加上公司业务开展困难，公司处于严重亏损，资金链面临断裂，团队对企业没有信心，造成人员变动频繁，公司处于临近倒闭的边缘。假设你是A股东，这个过程你如何做决定？”

首先我们回顾案例，这个案例主要有以下几点决策失误：
一 缺少合伙人选择机制:
合伙人不仅仅是资金的合作，对于合伙人选择，首选价值观认同，股东之间的合作若抛开了是价值观认同的合作，仅仅是利益的合作，一旦公司出现经营困难、资金短缺时，一定会有个别股东信心不够坚定，选择放弃，进行股权退出，甚至一些股东退出还会带走客户、挖员工等各种损害公司利益的情况，严重影响公司正常发展。其次合伙人之间的能力互补，这点对项目的推动作用极其关键。初始股东对企业长远发展应有足够的信心，创业初期阶段公司问题比较负责，基本依靠信心奔跑的一个阶段，通过创始人强大的信念带领团队打拼并能活下来，然后企业进入盈利状态。最终完成利润分配，这个阶段考验的是格局问题，因分配方式存在问题导致股东矛盾的企业也不在少数。对于股东之间矛盾及价值观认同的股东，应早发现早沟通，沟通没有效果的应尽早退出。
经营困难时股东应及时沟通，确立长期发展方向共同面对困难，若这个阶段有一方放弃极有可能造成企业倒闭。若股东沟通无效的情况下，一定要选择有利于公司发展的方式退出。

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二 未设置锁定期：
对于初创股东合作前锁定期限和退出规则一定要明确，通常用的方式有三年、五年锁仓期，比如说一年内因股东个人原因提出退股0元回收，两年因个人原因退出50%回购等，设置一些合作机制的限制，避免这类情况的发生。为企业的运营安全确保良好的环境。

三 退出的方式及退出价值认定存在问题：
一般股东合伙出现退股的情况大多数以出资额为退出基准，其实这个基准存在很大的逻辑陷阱，出资大多方式是以现金形式出资，现金是可测算，现金入股后变成企业资产，在运营过程中资产会发生变化，所以在股东退出的时候，是以企业现值为计算基准，而现值也不等于现金。未来企业发展状况较好时企业才值钱，企业发展状况差时企业没有真正的价值，所以股东退出时最有利于公司发展的方式是：暂时不退现金，未来企业发展状况好的时候溢价退出，但是这一点取决于创始人的格局，创始人对企业未来笃定，可以接受溢价，那就可以通过溢价的方式让企业度过难关，在未来承诺范围内兑现，这样对股东、创始人、企业来说是一个多赢的局面。

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四 股权比例设置不适合企业发展：
企业大股东不清晰，一般两人股东的企业比例最好采用37或者28方式，有清晰的大股东、带头人。企业未来的发展侧重点应是大股东工作的重心，小股东对于企业整体发展比重较小，所以小股东退出不会太影响企业大格局。若49%和51%的比例，表面上公平，实际上没有核心带头人，很容易把企业带入僵局，影响企业未来的发展。

对于股权方面的总结
一、合伙人选人方面价值观为首选，为确保合伙人选择对公司起步期的关键作用，公司成立时股权要有锁定期，原则上初创合伙人商议确立一个合作期限，第一个期限内也就是锁仓期内（一般三年内），若锁仓期内退出折价或者延期支付退出，在确保公司正常运营的前提下进行股权转让退出。

二、股权的核心是分红权和决策权，决策权是指对重大事项决策的权利，《公司法》规定：重大事项决策权必须66.7%以上同意，一票否决权为33.4%以上。分红权首要核心也就是公司经营的核心，有正向的经营现金流（经营现金流入经营现金大于流出），其次是有利润可分。对于企业分红，确保有可分配利润的情况下最大分配是现金（特殊分配方式一定要提前商议或者签订投资合同，也有一些公司因股东分配分歧导致矛盾影响公司正常经营的）。

三、在具体的经营中，股东一旦出现矛盾优先采用决策权与分红权置换，或者分红权换决策权，让对企业能真正做出贡献的创始人负责企业决策，带领企业穿越生死线，其实企业初期的分红权存在的意义很小，分红权是在有利润并有现金的前提下进行分红，若有矛盾退出优先采用延期支付方式退出， 比如说原出资20万，现在退按10万折价退，一年后按20万退，两年后按20万退再加一年的分红权，可以通过这种方式暂缓公司在现阶段的资金压力。

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四、对于企业的控制权首先是股权比例决定（不合理的股权比例有平分比例50%、50%，或者没有大股东40%、40%、20%和45%、45%、10%等）， 其次是章程，再次投资协议，最后是股东会（对于一些不确定的事项通过股东会会议决定）。

五、股权激励首先出发点要正确，如果从绑定员工的角度来说，股权激励一定会失败，很多公司让员工入股，入股后不涨薪资甚至还要降低工资，这样的出发点是一定会伤害员工的感情，如果公司业绩出现问题，回报周期低于员工的期望，这样的股权激励损失最大的是企业的未来。
股权激励的出发点，一定是为部分入股员工创造更多的收入，为员工提供更好的发展平台，选择股权激励方式的员工一定是对企业未来有信心的员工。所以，员工选择股权是信心、是身份认同、是归属认同。
作为企业创始人，务必不能伤害员工或者股东的感情，虽然短期买单者貌似是股东，但长期损失最大的是公司，所以股权最终考量的是创始人的格局和境界。
让员工在公司服务的期限上有所选择，根据服务期限来制定股权激励计划，按时兑现分红，双方协商确认好违约退出和正常退出的规则即可。
最后，股权设计的核心是最有利于企业的发展，任何私念最终都会以矛盾的形式展现，不论以什么形式的小聪明都会在时间尺度中暴露出来，做为创始人一定在选择合伙人上慎重，合伙人选择创始人也同样慎重，人的判定失误带来的影响轻则矛盾冲突，重则直接关系到企业的发展。