签到天数: 1181 天 连续签到: 1 天 [LV.10]以坛为家III
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发表于 2019-1-17 06:02:12
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设立一个良好的防利益冲突的机制(这点很重要)
什么叫防利益冲突机制?下面通过例子介绍几种。
第一种:公司股权架构不合理,没有一个超过50%的股东,那这个时候如果各个股东意见不一致的话,公司的股东会、董事会长期无法形成有效决议,导致公司生产经营困难的,根据公司法律172条规定,10%以上的股东是可以向法院申请公司解散的。
所以如果说股东没有达到这种控制权,都达不到51%、52%的,或者主要结构比较分散的,如果公司股东会、董事会在一定时期内形成不了决议怎么办?那一定要设立这个公司僵局的利益冲突制度的事先预防,怎么预防?在公司章程里面写好,指定一个股东说了算,或者我们指定一个中间方说了算,大家都信任的人说了算。
再有一个,如果我们长期不能形成有效决议怎么办?竞价收购,你是30%、我是30%股权,我们现在公司弄僵局了,我们坐下来,股权摆出来卖,价高者得。通过这种利益冲突机制事先安排,把有可能引起公司未来发展重大矛盾的事件扼杀掉。
还有很多种方法,调解机制,仲裁机制,还有审判机制等等,比较很复杂,但是一定要考虑到,如果你的股权架构不能够做到控制公司的话,一定要考虑到有可能会出现哪些情况。
第二种:股权退出机制。比如说3个人、5个人一起创业,大家的股权也分好了,突然有一个人要退出,那怎么办?除非你公司章程上规定股权绑定的形式。
比如说我们给一个合伙人15%的股权,那我要求你在公司全职工作满3年,你每工作满1年可以拿走5%的股权,要是工作满1年以后走了,你只享受公司5%的股权,要是满2年,你享有的股权就是10%,干满3年再走,15%的股权都是你的。当然我们还可以再约定,我们这个创业是一辈子的,不是3年、5年的,那我股权绑定的同时,你要离开公司,不在公司全职工作,你的股权要以约定好的价格被其他股东回购或者公司回购。
所以建议各位老板在引进创业合伙人的时候,一定要有这样的一个条款。否则工商局登记完,人走了,但是在公司里面他永远是有股权的。而你们公司要是做什么事情走的人不来还得走程序。比如说我们3个股东开会,一起坐下来盖个章签个字就行了,但是有一个股东不来,你还必须走正式的程序,发一个书面的函件通知他,15天之内,什么时间、什么地点、什么议题、到哪儿开会,你发了这个信之后还必须要有回执,没有回执证明不了,到工商局人家都不认,会很麻烦。
还有更极端的例子,人走了股还在,不但在还要给你添乱。比如跑到你的竞争对手家去工作,拿着你的股权,分着你的红,开着你的会,给竞争对手家干活。或者是说离开以后,出去自己开一家公司跟你竞争,把你的客户、把你的资源全带走。 |
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