致:深圳市农产品股份有限公司
广东君言律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市农产品股份有限公司(以下简称“股份公司”、“股份有限公司”、“农产品公司”或“公司”)的委托，担任公司股权分置改革(以下简称“股权分置改革”)的特聘专项法律顾问，并指派本所律师周游、廖红兵就股权分置改革的有关事宜出具法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
本所律师谨依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称“《通知》”)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(以下简称“《第二批通知》”)、《关于做好股权分置改革试点工作的意见》(以下简称“《意见》”)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》(以下简称“《操作指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》(以下简称“《上市规则》”)等国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革事宜的相关法律问题进行了审查。
公司以及公司非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司以及公司非流通股东已保证且本所律师在出具法律意见时已假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。
本所律师谨依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定的理解出具本法律意见书。
基于上述，对公司股权分置改革事宜，本所出具法律意见如下:
一、公司基本情况
经核查:
1、公司是在深圳市农产品批发公司(以下简称“深农公司”)的基础上，经深圳市人民政府办公厅1993年5月4日深府办复［1993］676号文批准，由深圳市投资管理公司(以下简称“深投管理”)、深圳市果菜贸易公司、深圳市食品公司、深圳市财贸实业开发公司(以下简称“财贸实业”)、广深铁路对外服务公司、深圳农副产品贸易中心、深圳市社会劳动保险公司作为发起人，通过向公司内部职工定向募集股份的方式设立的股份有限公司；经中国证监会以证监发字［1996］398号、399号文批准，1996年12月以“上网定价”方式向社会公众公开发行了1900万股A股股票，经深圳证券交易所深证发［1997］10号文审核同意，于1997年1月10日在深圳证券交易所挂牌上市交易；公司现持有深圳市工商行政管理局核发的，注册号为4403011026644的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币387，663，442元，法定代表人为陈少群董事长，公司的经营范围为:建设农产品批发市场；经营市场租售业务；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；为农产品批发市场提供配套的招待所、食店、运输、装卸、仓储、包装(具体项目另行申报)；信息咨询服务以及糖、烟、酒的批发。
2、公司股本结构及其历次变动情况
(1)发行人设立时，注册资本2000万元，其中国家股374万股、占股份总额的18.7％，法人股1176万股、占股份总额的58.8％，内部职工450万股、占股份总额的22.5％。
(2)1994年5月11日，发行人第二次股东大会通过了“1993年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，发行人总股份数增至2400万股；其中国家股448.8万股、占股份总额的18.7％，法人股1411.2万股、占股份总额的58.8％，内部职工540万股、占股份总额的22.5％。
(3)1995年3月23日，发行人第三次股东大会通过了“1994年度分配股利每10股送红股1股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，发行人总股份数增至2640万股；其中国家股493.68万股、占股份总额的18.7％，法人股1552.32万股、占股份总额的58.8％，内部职工594万股、占股份总额的22.5％。
(4)1996年4月24日，发行人第四次股东大会通过了“1995年度分配股利每10股送红股2股”的决议，并报经深圳市证券管理办公室批准，发行人总股份数增至3168万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的18.7％，法人股1862.784万股、占股份总额的58.8％，内部职工712.8万股、占股份总额的22.5％。
(5)1996年11月20日，经深圳市人民政府办公厅深府办函［1996］150号批复，同意发行人改组为公众公司；经中国证监会证监发［1996］398、399号文批准，向社会公众发行A股1900万股，发行人总股份数增至5068万股；其中国家股592.416万股、占股份总额的11.69％，法人股1862.784万股、占股份总额的36.76％，内部职工712.8万股、占股份总额的14.06％，社会公众股1900万股，占股份总额的37.49％。
(6)发起人股东财贸实业原持有发行人股票266.112万股。根据相关人民法院的协助执行通知书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将财贸实业持有的全部股份分别过户到深业集团(深圳)有限公司等公司名下。
(7)1997年4月29日，发行人第五次股东大会审议通过了关于1996年度利润分配及分红派息的决议，并经深圳市证券管理办公室深证办复(1997)52号批复，同意发行人1996年度分配股利每10股送红股3.5股，发行人总股份数增至6841.8万股，发行人总股份数增至6841.8万股。其中国家股799.7616万股、占股份总额的11.69％，法人股2514.7584万股、占股份总额的36.76％，内部职工962.28万股、占股份总额的14.06％，社会公众股2565万股，占股份总额的37.49％。
(8)1998年3月21日，经发行人第六次股东大会通过《关于1997年度利润分配及分红派息方案的决议》，并经深圳市证券管理办公室深证办复(1998)13号批复，同意发行人1997年度分配股利每10股送红股7股(含税)，发行人总股份数增至116，310，598股；其中国家股1359.5947万股、占股份总额的11.69％，法人股4275.0892万股、占股份总额的36.76％，内部职工1635.8759万股、占股份总额的14.06％，社会公众股4360.5万股，占股份总额的37.49％。
(9)1998年2月13日，经发行人第二次临时股东大会通过《关于实施1998年度配股的决议》，中国证监会证监上字［1998］33号文批准，同意发行人向全体股东配股12，132，978股，发行人股本增至128，443，576股；1999年9月21日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办［1999］175号《关于深圳市农产品股份有限公司股权划转问题的批复》批准，深投管理所持有的占发行人当时总股本9.225％、共计11，848，302股国家股无偿划转到深圳市商贸投资控股公司(以下简称“深圳商贸控股”)名下。2000年2月2日，经深圳市国有资产管理办公室深国资办［2000］28号《关于深圳市农产品股份有限公司国有股划转问题的批复》批准，深圳市果菜贸易公司所持有的发行人6，905，598股国有法人股、深圳市食品总公司所持有的发行人6，905，598股国有法人股、深圳市水产公司所持有的发行人国有法人股6，905，598股均无偿划转到深圳商贸控股名下。深圳商贸控股因此而成为发行人的第一大股东；其中国家股3637.8101万股、占股份总额的28.32％，法人股2426.3395万股、占股份总额的18.89％，社会公众股(含内部职工股)6780.2080万股，占股份总额的52.79％。
(10)2000年4月30日，经发行人第八次股东大会通过《关于1999年度利润分配及分红派息的决议》，同意发行人1999年度分红派息每10股送红股2股派现金3元(含税)；并通过《关于2000年度配股方案等的决议》，并经中国证监会证监公司字［2000］130号文批复，同意发行人配股，发行人股本增至184，857，643股；其中国家股5403.8569万股、占股份总额的29.23％，法人股2911.5954万股、占股份总额的15.75％，社会公众股10170.312万股，占股份总额的55.02％。
(11)2002年4月29日、2002年8月9日，经发行人2001年度股东大会、发行人2002年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请增发、配股有关的决议，并经中国证监会证监发行字［2003］23号文批准，同意发行人向全体股东配股10配3股，国家股及法人股股东放弃配售，发行人股本增至215，368，579股；其中国家股5403.8569万股、占股份总额的25.09％，法人股2911.5954万股、占股份总额的13.52％，社会公众股13221.4056万股，占股份总额的61.39％。
(12)2003年9月2日，经发行人召开的2003年第二次临时股东大会通过的《公司2003年中期利润分配及资本公积金转增投本的决议》，同意发行人2003年中期分红派息及资本公积金转增股本方案为每10股送红股5股并派现金2元(含税)、同时用资本公积金每10股转增3股，发行人股本增至387，663，442股；其中国家股9726.9423万股、占股份总额的25.09％，法人股5240.8718万股、占股份总额的13.52％，社会公众股23798.53万股，占股份总额的61.39％。
(13)根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“深圳国资委”)［2004］88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归深圳国资委直接监管的通知》规定，原由深圳商贸控股持有公司的22.88％的国家股无偿划转由深圳国资委持有，目前国有股权过户手续尚在办理之中。
(14)根据深圳国资委深国资委［2004］223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，将深投管理、深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司(以下简称“深投控股”)，深投管理所持公司股份总额2.21％计8，565，446国家股将过户至深投控股名下，目前过户手续尚在办理之中。
(15)深圳市宝安区投资管理有限公司、深圳市寰通农产品有限公司签订了《股份转让协议书》，深圳市寰通农产品有限公司将所持公司股份总额2.29％计8，871，703法人股转让给深圳市宝安区投资管理有限公司，目前过户手续尚在办理之中。
经核查:本所律师认为，发行人向发行人股东按比例送红股或转增股份的方案均已经过发行人股东大会的审议批准；发行人配股方案的实施经过了中国证监会的依法核准；发行人因非经营性发生的股东及股东持股比例的变化经过了法院裁定这一司法程序或有权部门的批准或双方当事人的协议转让，除原由深圳市商贸投资控股公司持有公司的22.88％的国家股划转归深圳国资委、深投管理所持公司股份总额2.21％的国家股过户至深投控股以及深圳市寰通农产品有限公司将所持公司股份总额2.29％的法人股协议转让给深圳市宝安区投资管理有限公司的过户手续尚在办理过程之中外，其他的均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了变更登记，以上所述事项依据当时法律、法规和规范性文件规定对要求公告的相关事宜均进行了公告。因此，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序。
本所律师认为:公司国家股的划转过户以及法人股的协议转让过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司国家股的划转过户以及法人股的协议转让过户不存在法律障碍。
3、公司为永久存续的股份有限公司，未发现公司存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。
4、根据公司出具的承诺函以及公司最近三年经年检的工商登记资料表明，最近三年内公司不存在被行政处罚的情形。
根据公司出具的承诺函以及公司最近三年内的信息披露资料，公司最近三年内无重大违法违规行为。
5、根据公司出具的承诺函以及公司的信息披露资料和2004年年度报告，最近十二个月内公司不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况。
据此，本所认为，公司依法设立，且有效存续；公司最近三年内不存在重大违法违规行为；最近十二个月内也不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开谴责的情况，因此，公司具备本次股权分置改革的主体资格。
二、公司非流通股股东持股情况
1、公司非流通股东持股比例
经核查:在本法律意见书出具日前，公司非流通股股东持股比例情况如下表:
股份数量股份
非流通股股东名称股份比例（％）
（万股）性质
深圳商贸控股 8870．4022．88国家股
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司1319．173．40法人股
深圳市劳动和社会保障局1319．173．40法人股
深圳市寰通农产品有限公司887．172．29法人股
深投控股（深投管理） 856．542．21国家股
江苏省燃料总公司 585．861．51法人股
深圳市宝安区投资管理有限公司432．001．11法人股
深圳市安民咨询有限公司169．880．44法人股
深业集团（深圳）有限公司157．160．41法人股
深圳市龙广发实业有限公司150．550．39法人股
深圳市南瑞实业有限公司136．890．35法人股
深圳市永利竹实业发展有限公司73．990．19法人股
上海申伟电力工程有限公司9．000．02法人股
2、公司非流通股股东情况
截止到2005年7月13日，公司共有非流通股股东13名，分别是深圳商贸控股、广州铁路集团广深铁路实业发展总公司、深圳市劳动和社会保障局、深圳市寰通农产品有限公司、深投管理、江苏省燃料总公司、深圳市宝安区投资管理有限公司、深圳市安民咨询有限公司、深业集团(深圳)有限公司、深圳市龙广发实业有限公司、深圳市南瑞实业有限公司、深圳市永利竹实业发展有限公司、上海申伟电力工程有限公司。公司上述非流通股股东中除深圳市商贸投资控股公司、深投管理因合并组建深投控股外均有效存续，不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。
公司的第一大股东是深圳商贸控股，深圳国资委是公司的实际控制人，深圳商贸控股是深圳国资委的全资子公司，深圳国资委系根据粤委〔2004〕6号《中共广东省委、广东省人民政府关于深圳市深化行政管理体制改革试点方案的批复》以及深府办［2004］67号《深圳市人民政府国有资产监督管理委员会职能配置内设机构和人员编制规定》设立的深圳市政府直属正局级特设机构，深圳市政府授权深圳国资委代表国家履行出资人职责。
根据深圳国资委［2004］88号《关于市投资管理公司等十六户企业划归深圳国资委直接监管的通知》规定，原由深圳商贸控股持有公司的22.88％的国家股无偿划转由深圳国资委持有。
根据深圳国资委深国资委［2004］223号《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，将深投管理、深圳市建设投资控股公司、深圳商贸控股合并，组建深投控股。
本所律师认为，深圳商贸控股的股份无偿划转深圳国资委持有，作为公司的未来股东深圳国资委为依法设立的深圳市政府直属机构，代表国家履行出资人职责，具有完全的民事行为能力和民事权利能力，不存在根据现行有效的法律、法规及规范性文件规定的应该终止的情形。
深圳商贸控股持有公司的22.88％的国家股划转归深圳国资委、深投管理所持公司股份总额2.21％的国家股过户至深投控股以及深圳市寰通农产品有限公司将所持公司股份总额2.29％的法人股协议转让给深圳市宝安区投资管理有限公司的过户手续尚在办理过程之中；本所律师认为:公司国家股的划转过户以及法人股的协议转让过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司国家股的划转过户以及法人股的协议转让过户不存在法律障碍。
经核查:深圳商贸控股、深投管理、深业(集团)有限公司是深圳国资委直管企业，深业集团(深圳)有限公司是深业(集团)有限公司间接控股子公司，因此深圳商贸控股、深投管理、深业集团(深圳)有限公司、深圳国资委四者之间存在关联关系；深圳市寰通农产品有限公司是深圳市宝安区投资管理有限公司的控股子公司，因此深圳市宝安区投资管理有限公司与深圳市寰通农产品有限公司存在关联关系，且深圳市寰通农产品有限公司所持公司法人股已经协议转让给深圳市宝安区投资管理有限公司，目前尚在办理股权过户手续；未发现其他股东之间存在关联关系。
3、公司非流通股东所持股份的限制情况
经核查:
1)依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东持股情况，截至2005年6月27日，公司非流通股股东中:
深圳市寰通农产品有限公司所持农产品公司股份因协议转让申请临时保管，冻结日期为2005年1月6日，解冻日期为2005年7月6日；本法律意见书出具日前，协议双方深圳市寰通农产品有限公司、深圳市宝安区投资管理有限公司共同出具承诺函:同意参加农产品公司股权分置改革试点，承诺并保证将所持农产品公司非流通股股份的50％出售给农产品公司管理层。
广州铁路集团广深铁路实业发展总公司所持农产品公司因债务纠纷被广州市中级人民法院冻结，冻结日期为2005年4月7日，解冻日期为2006年4月6日；本法律意见书出具日前，广州铁路集团广深铁路实业发展总公司出具说明:承诺并保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的50％即6，595，852股解除冻结。
江苏省燃料总公司将所持农产品公司法人股5，858，640中的3，254，800股质押给中国光大银行南京中山北路支行，冻结日期为2002年9月2日，解冻日期无；本法律意见书出具日前，江苏省燃料总公司出具承诺:保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对被质押法人股中的325，480股解除质押，以保证所持法人股的50％没有被冻结。
深圳市永利竹实业发展有限公司将所持农产品公司739，882股质押给广东发展银行股份有限公司深圳平安大厦支行，冻结日期为2005年5月9日，解冻日期无；本法律意见书出具日前，深圳市永利竹实业发展有限公司出具承诺:保证将采取积极措施在公司股东大会审议通过股权分置改革方案之前对所持法人股的50％即369，941股解除质押。
除上述四家非流通股东所持公司法人股被冻结外，公司其他非流通股股东所持公司的股份不存在质押、冻结情况。
本所律师认为，上述四家非流通股东的法人股虽然被冻结，但非流通股股东已经出具承诺，将采取合理措施解除对出售给农产品公司管理层股份的冻结，因此，在上述合理措施实施的情况下，上述四家非流通股东所持农产品公司的股份被冻结对本次股权分置改革并不构成实质性的影响。
2)本法律意见书出具日前，除上述四家非流通股东外，公司其他非流通股股东分别出具承诺函承诺:所持深圳市农产品股份有限公司的股份不存在质押、冻结的情况。
4、非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人持有及买卖公司流通股份情况
经核查:持有公司5％以上的非流通股股东是深圳商贸控股，实际控制人为深圳国资委。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2005年6月17日公司股东名册，公司非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人均未持有公司流通股股份；根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2005年7月7日为公司出具的《拥股及变更情况表》及非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人出具的承诺函承诺，公司非流通股股东及持股5％以上非流通股股东实际控制人在此前六个月内不存在买卖公司流通股股份的情况。
综上所述，本所及本所律师认为，公司非流通股股东具备本次股权分置改革试点的主体资格。
三、公司股权分置改革方案内容
经核查:
1、经公司提出股权分置改革意向并经保荐机构渤海证券有限责任公司的保荐，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。2005年6月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》就公司被确定为股权分置改革试点企业事宜进行了公告。
2、2005年7月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》等议案，并决定于2005年8月15日召开2005年第一次临时股东大会，将上述议案提交公司临时股东大会审议。
3、公司五名独立董事同意《公司股权分置改革方案》的实施并发表了独立意见。
4、根据《公司股权分置改革方案》，公司股权分置改革的方式为:
1)深圳国资委给予全体流通股股东向其出售股份的权利
深圳国资委向全体流通股股东做出承诺:如公司本次股权分置改革方案获公司股东大会审议通过，则在本次股权分置改革方案实施之日起的第十二个月的最后五个交易日内，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作出相应调整)的价格将股票出售给深圳国资委。
2)完善管理层约束和激励机制
除国家股东外，其他法人股股东向公司其他股东承诺:为对公司核心管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励，其他法人股东将其拥有的农产品公司股份的50％部分划出，作为实行管理层股权激励计划的股票来源。经本所律师核查:公司全部法人股东均已出具承诺，同意将其所持公司法人股中的50％出售给公司管理层。
管理层在完成基本业绩考核指标的前提下，可按照不低于人民币3.40元/股且不高于人民币3.66元/股的约定价格向其他法人股股东购买上述股份；同时，为进一步保障公司股东利益，引入管理层约束机制，管理层按照0.8元/股的价格向其他法人股东交纳风险责任金，若不能完成基本业绩指标，其交纳的风险责任金不予退还；若超额完成基本业绩指标，可以计提一定的奖励基金。
根据上述，本所及本所律师认为:
1)深圳国资委给予全体流通股股东向其出售股份的权利、其他法人股股东通过完善管理层约束和激励机制以约定的价格向公司管理层出让其所持股份的50％，是各个法人对其财产的一种合法处置行为。
2)引入管理层约束和激励机制有利于完善公司治理结构、有利于公司的持续发展。
3)公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意见》、《操作指引》的有关规定。
四、公司股权分置改革方案的批准及授权
1、本法律意见书出具日前，公司全部非流通股东出具承诺函，同意参加农产品公司本次股权分置改革试点。
2、经公司提出股权分置改革意向并经保荐机构渤海证券有限责任公司的保荐，公司被中国证监会确定为股权分置改革试点公司。2005年6月20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》就公司被确定为股权分置改革试点企业事宜进行了公告并申请了停牌。
3、深圳国资委作为公司的实际控制人以及深圳市国有资产监督管理机构出具了承诺函，承诺参加公司本次股权分置改革，并承诺在公司股权分置改革方案经公司股东大会审议通过之日起的第十二个月的最后五个交易日内，所有流通股股东有权以人民币4.25元/股(该价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时作出相应调整)的价格将股票出售给深圳国资委。
4、2005年7月13日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《公司股权分置改革方案》等议案，并决定于2005年8月15日召开2005年第一次临时股东大会，将上述议案提交公司临时股东大会审议。
5、公司五名独立董事同意《公司股权分置改革方案》的实施并发表了独立意见。
6、本次股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及公司股东大会的审议通过。
五、非流通股股东等对获得流通权的股份分步上市流通的承诺
1、深圳国资委、深圳商贸控股、深投控股及深投管理承诺:
在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股份；在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起一年内不得转让，其后二年内如确需减持时，也将通过大宗交易、战略配售等方式进行，且减持的价格不低于承诺的购买价格。
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
深圳国资委实施购买股份时导致上市公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的，应当在购买股份实施完毕六个月后的一个月内通过大宗交易、战略配售以及其他方式实施维持农产品公司上市地位的方案。
深圳国资委为保持控股地位，避免公司在二级市场被恶意收购，计划在未来两年内，根据市场情况，适时实施股份增持计划，增持股份数量不超过公司总股本的5％。
2、其他法人股股东承诺:
在农产品公司非流通股份获得上市流通权之日起12个月内不转让或者上市交易本公司所持农产品公司的股票。
通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到农产品公司股份总数百分之一的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
3、管理层约束和激励计划股份的锁定
管理层约束和激励计划股份，自管理层约束和激励计划开始实施之日起三年内不上市交易或者转让，三年后按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。
经核查:本所及本所律师认为:深圳国资委、深投控股及公司非流通股股东作出的上述承诺合法有效，且上述承诺符合《通知》的要求。
六、对流通股股东合法权益的保护措施
根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司拟采取一系列的保护措施，包括但不限于:
1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要拟采取通过独立董事征集投票权和为流通股股东提供不少于五个交易日(含股东大会当日)的网络投票时间，并公告不少于3次的召开临时股东大会催告通知。
2、赋予流通股股东对方案的单独否决权。本方案获得批准不仅需要参加股东大会表决的三分之二以上的表决权通过，还需要经参加股东大会表决的三分之二流通股表决权通过。
3、公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者的权益；非流通股股东就获得流通权的股份分步上市作出了承诺。
经核查:本所及本所律师认为，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。
七、、保荐机构和保荐代表人
公司聘请渤海证券有限责任公司作为此次股权分置改革事宜的保荐机构，渤海证券有限责任公司指定崔勇、张群生、高强等三名保荐代表人具体负责保荐工作。
经核查:上述保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单。
八、结论
综上所述，本所及本所律师认为:
农产品公司及公司非流通股股东具备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《通知》、《第二批通知》、《意见》、《操作指引》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准以及公司股东大会的审议通过。
本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。
本法律意见书正本3份，副本3份。
经办律师周 游(签字):
经办律师廖红兵(签字):
广东君言律师事务所(盖章)
2005年7月13日
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